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  • 深圳市爱施德股份有限公司第四届董事会第二十
    发布时间:2019-07-24 18:04 来源:十大网赌

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      深圳市爱施德股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十七次(临时)会议通知于2019年7月18日以电子邮件及通讯方式送达全体董事,以现场、视频及通讯方式于2019年7月22日下午在公司A会议室召开了本次会议。本次会议应出席董事7名,实际出席董事7名。公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

      本次会议由董事长黄文辉先生召集,副董事长周友盟女士主持。经与会董事投票表决,做出如下决议:

      董事会同意公司作价1,800万元向关联方赣江新区全球星投资管理有限公司转让国鑫基金管理有限公司40%的认缴出资额。转让完成后,公司应履行的发起人的权利义务全部转让给赣江新区全球星投资管理有限公司,由赣江新区全球星投资管理有限公司作为国鑫基金管理有限公司的发起人,与张礼庆一起筹办设立国鑫基金管理有限公司。

      《关于转让国鑫基金管理有限公司之认缴出资额的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网()。

      独立董事对此进行了事前认可,并发表了独立意见,详见公司于巨潮资讯网()披露的《独立董事关于转让国鑫基金管理有限公司之认缴出资额事项的事前认可意见》、《独立董事关于转让国鑫基金管理有限公司之认缴出资额事项的独立意见》。

      本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      深圳市爱施德股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第二十七次(临时)会议通知于2019年7月18日以电子邮件及通讯方式送达全体监事,以现场表决方式于2019年7月22日下午在公司A会议室召开了本次会议。本次会议应出席监事3名,实际出席监事3名,其中监事朱维佳先生因公出差不能出席会议,授权委托监事会主席李菡女士代为出席并表决。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

      本次会议由监事会主席李菡女士召集并主持。经与会监事投票表决,做出如下决议:

      监事会同意公司作价1,800万元向关联方赣江新区全球星投资管理有限公司转让国鑫基金管理有限公司40%的认缴出资额。转让完成后,公司应履行的发起人的权利义务全部转让给赣江新区全球星投资管理有限公司,由赣江新区全球星投资管理有限公司作为国鑫基金管理有限公司的发起人,与张礼庆一起筹办设立国鑫基金管理有限公司。

      《关于转让国鑫基金管理有限公司之认缴出资额的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网()。

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      深圳市爱施德股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年9月21日召开第三届董事会第三十次(临时)会议,审议通过了《关于拟设立国鑫基金管理有限公司的议案》。董事会同意公司拟作为发起人之一与张礼庆共同设立“国鑫基金管理有限公司”(暂用名,以下简称“国鑫基金”)。公司分别于2015年12月31日、2016年07月01日对国鑫基金后续进展进行公告。具体内容详见公司2015年09月23日、2015年12月31日、2016年07月01日刊登在巨潮资讯网()上的公告。

      截至本公告日,国鑫基金仍在筹办设立过程中,公司累计支付筹建费用1,800万元,而国鑫基金申请设立的事项尚未获得中国证监会核准。

      为更好地聚焦主业,提高公司整体资源配置效率,公司与赣江新区全球星投资管理有限公司(以下简称“赣江新区全球星”)、张礼庆于2019年7月22日在深圳签署了《深圳市爱施德股份有限公司与赣江新区全球星投资管理有限公司、张礼庆关于国鑫基金管理有限公司的认缴出资额转让协议》,公司作价1,800万元向赣江新区全球星转让国鑫基金40%的认缴出资额。转让完成后,公司应履行的发起人的权利义务全部转让给赣江新区全球星,由赣江新区全球星作为国鑫基金的发起人,与张礼庆一起筹办设立国鑫基金。

      公司于2019年7月22日召开的第四届董事会第二十七次(临时)会议以4票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于转让国鑫基金管理有限公司之认缴出资额的议案》,关联董事黄文辉先生、黄绍武先生、喻子达先生进行了回避表决。公司独立董事对该事项出具了事前认可意见,并发表了明确同意的独立意见。

      根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易决策制度》等相关规定,本次转让国鑫基金管理有限公司之认缴出资额的批准权限在公司董事会审批权限内,无须提交股东大会审议。

      赣江新区全球星持有公司8.31%的股份,为公司主要股东;赣江新区全球星法定代表人黄绍武先生为公司实际控制人。本次转让国鑫基金管理有限公司之认缴出资额构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需要经过有关部门批准。

      (1)张礼庆以货币方式认缴出资人民币6,000万元,占国鑫基金注册资本总额的60%;

      (2)公司以货币方式认缴出资人民币4,000万元,占国鑫基金注册资本总额的40%。

      5、经营范围:基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和法律法规以及中国证监会许可的其他业务。

      6、运营情况:国鑫基金从2015年12月开始向证监会递交《公募基金管理公司设立、公募基金管理人资格审批》申请材料,至今尚未获得证监会审核通过。

      5、公司住所:江西省九江市永修县新城湖东区开发大道信南山水美地16栋2001-2010室

      7、经营范围:兴办实业(具体项目另行申报);国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品);从事货物、技术进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营);计算机信息技术咨询、经济信息咨询、企业管理咨询、投资咨询、受托资产管理(以上均不含证券、保险、基金、银行、金融业务、人才中介服务及其它限制项目);计算机软件开发;市场营销策划;企业形象策划;山茶油的技术开发(以上项目法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。许可经营项目是:预包装食品、散装食品的批发、零售。

      1、认缴出资额转让价格:从拟发起设立至今,国鑫基金尚未获得中国证监会核准,且公司已累计支付筹建费用1,800万元。经过双方友好协商,公司以已支付的筹建费用1,800万元为转让价格,向交易对方转让国鑫基金40%的认缴出资额。

      2、对价支付方式:国鑫基金认缴出资额的转让在协议签署之日生效。受让方分三次将认缴出资额转让款划款至公司指定的银行账户,第一次支付:在协议签署后十五个工作日内,支付转让款的10%。第二次支付:在2019年10月31日前,支付转让款的40%。第三次支付:在2019年12月31日前,支付转让款的50%。

      3、违约责任:交易对方应按照本协议之约定如期向出让方支付价款,如果任何一方的违约行为给协议对方造成损失(包括经济损失及支出),则该违约方应负责向协议对方进行赔偿。

      赣江新区全球星持有公司8.31%的股份,为公司主要股东;赣江新区全球星法定代表人黄绍武先生为公司实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定,赣江新区全球星为公司关联方。

      公司作价1,800万元向公司关联方赣江新区全球星转让国鑫基金40%的认缴出资额,根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定,本次交易事项构成关联交易。

      公司当年年初至披露日与赣江新区全球星累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。

      由于国鑫基金申请公募基金管理人资格的时间较长,且未来存在一定不确定性,经双方友好协商,国鑫基金40%的认缴出资额按累计支付的筹建费用1,800万元定价,遵循了“自愿、平等、等价”原则。

      公司转让国鑫基金认缴出资额,有助于公司聚焦主营核心业务板块,提高公司整体资源配置效率。

      转让国鑫基金认缴出资额后,公司将收回为此支付的筹建费用1,800万元。本次交易符合公司及全体股东利益。

      本关联交易议案在提交董事会审议前已获得独立董事的事前认可,并同意将该议案提交董事会审议,独立董事亦在审议此项关联交易议案时发表了如下独立意见:

      本次向关联方赣江新区全球星转让国鑫基金之认缴出资额,有助于公司聚焦主营核心业务板块,提高公司整体资源配置效率。转让国鑫基金之认缴出资额后,公司将收回累计支付的筹建费用1,800万元。本次交易遵循了“自愿、平等、等价”原则,符合公司及其股东、特别是中小股东利益。

      公司董事会按照深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司中小板规范运作指引》及《公司章程》等有关规定审议了本次关联交易事项,审议和表决的程序合法、有效,关联董事黄文辉先生、黄绍武先生、喻子达先生进行了回避表决。因此,独立董事一致同意此次关联交易事项。

      3、独立董事关于转让国鑫基金管理有限公司之认缴出资额事项的事前认可和独立意见;

      4、《深圳市爱施德股份有限公司与赣江新区全球星投资管理有限公司、张礼庆关于国鑫基金管理有限公司的认缴出资额转让协议》。



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