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  • 新湖中宝股份有限公司关于与哈尔滨高科技(集
    发布时间:2019-07-03 01:14 来源:十大网赌

      公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

      ● 交易内容:1)公司与哈尔滨高科技(集团)股份有限公司(以下简称“哈高科”)签署《关于湘财证券股份有限公司之发行股份购买资产协议》(以下简称“《发行股份购买资产协议》”或“本协议”),将以发行股份方式购买本公司持有的湘财证券股份有限公司(以下简称“湘财证券”)股份;2)同意参股公司新湖控股有限公司(以下简称“新湖控股”)与签署《发行股份购买资产协议》, 哈高科将以发行股份方式购买新湖控股持有的湘财证券股份。

      ●本次交易标的资产的交易价格将以评估结果为参考依据,由交易各方协商并签署补充协议最终确定;补充协议需提交公司董事会审议通过,并与本次议案合并提交公司股东大会审议。本次交易还需交易各方履行必要的内部决策程序,并经中国证监会等机构予以核准。请投资者关注本次交易的进展公告,注意投资风险。

      ● 过去12个月,公司与哈高科之间购买服务/商品的日常关联交易金额为1352.85万元。

      本公司及参股公司新湖控股与哈高科签署《发行股份购买资产协议》,具体情况如下:

      1、哈高科与湘财证券现有全体股东签订《发行股份购买资产协议》,哈高科拟通过向湘财证券各股东购买其持有的湘财证券全部或部分股份。

      2、本公司直接持有湘财证券132,018,882股股份(占总股本的3.5844%)。根据《发行股份购买资产协议》,哈高科将以发行股份方式购买本公司持有的湘财证券股份。

      3、本公司参股公司新湖控股(本公司持股比例为48%)直接持有湘财证券2,730,082,622股股份(占总股本的74.1240%)。根据《发行股份购买资产协议》,哈高科将以发行股份方式购买新湖控股持有的湘财证券股份。

      4、哈高科与本公司同受浙江新湖集团股份有限公司控制,本次交易构成关联交易;本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

      5、本次交易标的资产的交易价格将以评估结果为参考依据,由交易各方协商并签署补充协议最终确定;补充协议需提交公司董事会审议通过,并与本次议案合并提交公司股东大会审议。本次交易还需交易各方履行必要的内部决策程序,并经中国证监会等机构予以核准。

      经营范围:法律法规禁止的不得经营;应经审批的,未获审批前不得经营;法律法规未规定审批的,企业自主选择经营项目,开展经营活动。

      经营范围:从事证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券承销与保荐;证券自营;证券资产管理;证券投资基金代销;融资融券业务;代销金融产品业务(凭经营证券期货业务许可证在核定的期限和范围内开展经营活动)。

      哈高科拟以发行股份的方式,向湘财证券各股东购买其各自持有的湘财证券股份。

      为保持湘财证券股份有限公司的组织形式,哈高科有权在资产交割时要求新湖控股将所持部分湘财证券股份过户至哈高科全资子公司名下;或在哈高科审议重组报告书董事会召开时,要求新湖控股保留持有部分目标公司股份不参与本次重组(本协议其他内容相应调整)。

      1、湘财证券的评估基准日为2019年5月31日,最终交易价格应参考具有证券期货相关业务评估资格的评估机构出具的资产评估报告中的评估值,由各方进行友好协商并在哈高科本次交易重组报告书董事会召开同时签署协议正式确定。

      2、湘财证券100%股份在本次重组项下的预估值区间为100亿元-140亿元,据此本公司持有的湘财证券股份的交易总价暂定区间为3.58-5.02亿元;新湖控股持有的湘财证券股份的交易总价暂定区间为74.12-103.77亿元。

      1、湘财证券各股东以所持等值的湘财证券股份为对价认购哈高科新增股份发行股票。

      本次交易中哈高科股票发行定价基准日为哈高科第八届董事会第十四次会议的决议公告日。

      本次发行的发行价格为4.80元/股,该发行价格不低于本次定价基准日前20个交易日哈高科股票交易均价(交易均价的计算公式为:定价基准日前20个交易日哈高科股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量)的90%。

      在定价基准日至发行结束日期间,哈高科如实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项,发行价格将按照上交所的相关规则进行调整。

      根据湘财证券100%股份的预估值和标的资产暂定交易价格区间测算,本协议项下交易下向本公司发行的股份数量区间为7467.54-10454.56万股,向新湖控股发行的股份数量区间为154424.97-216194.96万股。

      最终发行股份数量将根据标的资产的最终交易价格由各方在哈高科本次交易重组报告书董事会召开同时签署协议正式确定,且尚需经中国证监会予以核准。

      4、在本次发行完成后,为兼顾新老股东的利益,由哈高科新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。

      5、本公司和新湖控股承诺:就各自在本次发行中认购取得的对价股份,自发行结束日起36个月内不转让,除非相关法律法规修订导致上述锁定期要求变化或中国证监会等监管机构提出更长锁定期要求。本次重组完成后6个月内如哈高科股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价,本公司和新湖控股通过本次重组获得的哈高科股票的锁定期自动延长6个月。

      本协议项下交易完成后,本公司和新湖控股由于哈高科派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因增持的哈高科股份,亦应遵守上述约定。

      6、本次交易中哈高科新增发行的A股股票将于发行完成后申请在上海证券交易所上市。

      本次交易系新湖金融资产证券化的重要步骤。通过交易可提升湘财证券的综合实力,有利于公司股东利益的最大化,符合公司和全体股东的利益。

      (一)2019年7月1日召开的公司第十届董事会第十次会议审议通过了《关于与哈尔滨高科技(集团)股份有限公司签署发行股份购买资产协议的议案》、《关于同意参股公司新湖控股有限公司与哈尔滨高科技(集团)股份有限公司签署发行股份购买资产协议的议案》。关联董事林俊波女士、叶正猛先生、黄芳女士按规定回避表决,议案由其他4名非关联董事进行审议和表决,符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

      (二)该关联交易于第十届董事会第十次会议召开前获得了独立董事的事前认可并经其同意提交董事会审议,独立董事就该关联交易事项亦发表了如下独立意见:

      1、该项交易符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律法规的有关规定,符合公司和全体股东的利益,不会损害非关联股东利益。同时该项交易对公司财务状况和经营成果影响有限,也不会对公司的独立性产生影响。

      2、董事会在对该议案进行表决时,关联董事回避表决,表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》的有关规定,体现了公开、公平、公正的原则,会议形成的决议合法有效。

      (三)本次交易标的资产的交易价格将以评估结果为参考依据,由交易各方协商并签署补充协议最终确定;补充协议需提交公司董事会审议通过,并与本次议案合并提交公司股东大会审议。本次交易还需交易各方履行必要的内部决策程序,并经中国证监会等机构予以核准。请投资者关注本次交易的进展公告,注意投资风险。

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