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  • 晋亿实业:光大证券股份有限公司晋亿实业股份
    发布时间:2019-09-25 01:32 来源:十大网赌

      茂律师事务所(以下简称“发行人律师”)、天健会计师事务所(特殊普通合伙)

      (以下简称“发行人会计师”)、开元资产评估有限公司(以下简称“开元评估”)

      1、如无特别说明,本回复中的术语、简称或名词释义与《晋亿实业2018年非公开发

      1、关于本次募投项目。本次发行拟募资7.84亿元,其中4.82亿元拟用于

      施,对2019年经营业绩的具体影响。请保荐机构说明核查过程、依据并发表明

      要包括建筑工程费(厂房改造)8,244.17万元以及设备购置安装费39,956.80万

      项目预计改造厂房面积为10.96万平方米,预计改造成本8,244.17万元,平

      均改造单价752.28元/平方米,因主要厂房存续期已达到20年左右,已过于老旧,

      化,其中厂房主体钢结构保持不变,对屋顶做防酸、防尘、防油烟处理,对墙面、

      局改造生产设备安置平台。厂房初始建设造价6,022.01万元,建设单价549.51

      元/平方米,因建设时间为1998年,建设时间较早故成本较低,参考公司2018

      注1:其他设备单价相对较低,预计采购价格主要参考市场价以及公司历史采购价格。

      测期,预测产品单价最高为8,869.37元/吨,公司2018年和2017年紧固件产品

      平均单价分别为9,281.64万元和8,001.52万元,达产期预测产品单价处于近两年

      价格区间内,具备合理性。从整体收入上看,达产年新增收入58,448.52万元,

      未来保持不变,较改造前基期年收入127,438.43万元增长45.86%,改造后年均

      能利用率较低,但2018年已经有明显提升,综合产能利用率为71.10%。根据公

      开披露信息,同行业港股上市公司上海集优及下属境外子公司内德史罗夫2014

      年至2016年紧固件产能利用率也是逐步提高至70%左右。本募投项目预测达产

      年份的产能利用率为69.59%,与公司2018年水平接近,与同行业公司无重大差

      低端紧固件产品,升级改造前产品的毛利率为15.18%,改造后预测毛利率为

      20.96%,发行人2016年度、2017年度和2018年,公司的主营业务毛利率分别

      年的平均值,处于近三年毛利率波动范围内;可比公司2016年度、2017年度和

      会提前生产、备足存货,公司现有的物流仓储拥有3-4个月的存货储备能力,因

      改造、地面施工等需要停产的改造项目。参考前次 “弹条与橡胶车间搬迁工程”

      更新改造的设备逐步更新替换,拆除原设备并安装、调试新设备需要的时间较少,

      方晋正投资以持有的浙江晋吉25%的股权,分别作价22,154.58万元和8,702.53

      估,并最终以资产基础法评估结果作为定价依据。晋德公司2017年、2018年和

      和194.75万元。请申请人:(1)结合标的公司成立以来的经营管理模式及管控

      因及合理性,评估定价的公允性;(4)影响2019年1-3月晋德公司经营业绩大

      允合理性;(6)以2019年3月31日为评估基准日,浙江晋吉安按收益法评估

      减值3825.78万元,按资产基础法增值6606.78万元,两者评估结果差异的原因

      产和销售;在晋亿实业的经营管理下,晋德公司和浙江晋吉均已具有较强竞争力,

      产国标(GB)、美标(ANSI)、德标(DIN)、意标(UNI)、日标(JIS)、

      国际标准(ISO)等各类高品质螺栓、螺母、螺钉、精线及高速铁路用紧固件等

      重点培植的60家大企业、平原县“1515工程”重点培植大企业。目前已通过

      ISO9001、TS16949、CRCC等多项国际、国内管理体系认证。紧固件年产量可

      部件主要是BWJ7型铁垫板、BWJ8型铁垫板和KMJ7型平垫块,是公司此类铁

      变速箱、轮毂系统、底盘系统等。浙江晋吉已通过了IATF16949质量管理体系

      认证、ISO14001环境管理体系认证及CNAS认证;通过了先进技术企业审核、

      产品;获得了“浙江省高成长科技型中小企业”、“高新技术企业”等荣誉资质。

      于公司产品特性,运输费用对公司影响较大,运输距离是公司必须要考虑的因素,

      分别为2,400.06万元、1,072.79万元和194.75万元,晋亿实业通过收购子公司少

      1、发行价格以2019年9月19日前20个交易日均价的90%即5.76元/股计

      算,晋德公司和浙江仅仅少数股权交易价格为本次交易作价22,154.58万元和

      为 2017年初、2018年初和2019年初,则收购前后归属于母公司股东的净利润

      从收购前后的每股收益来看,收购标的公司少数股东股权,2017年和2018

      年均有利于提升上市公司的每股收益。2019年1-3月由于标的公司暂时性的业绩

      局、实现资源无障碍共享具有积极意义,能够增加公司归属于母公司股东净利润,

      符合条件的投资者募集现金78,412.11万元,募集现金总额在扣除发行费用后的

      20,000万元,其他所需现金充分利用资本市场的直接融资优势,募集合适规模的

      1、控股股东及关联方不以标的公司少数股权认购,仅以20,000万元现金认

      以20,000.00万元现金认购,其持股比例下降范围在3%以内,变动不大,并且即

      终客户,2018年晋德公司向发行人销售铁路扣件产品28,270.64万元,毛利率

      17.30%,大大低于合并报表口径的铁路扣件毛利率。铁路扣件产品需要相关行业

      够反映标的资产在公平、充分竞争市场中的交易价值,本次评估定价具备公允性。

      2019年1-3月晋德公司业绩较2018年有所波动,2019年1-3月营业收入和

      放标准》(DB37/ 2376—2019),环保标准有所提升,晋德公司加大了对环保设

      2019年1-3月晋德公司主营业务收入较去年同期有所降低,主要原因是紧固

      由上可见,2019年1-3月通用紧固件的销售价格较2018年下降了9.07%,

      由上可见,2019年1-3月铁路扣件的销量较2018年下降较多,主要是由于

      因山东省颁布新的《区域性大气污染物综合排放标准》(DB37/ 2376—2019),

      晋德公司2019年1-3月毛利率较2018年度下降,主要是由于:1)通用紧

      因山东省颁布新的《区域性大气污染物综合排放标准》(DB37/ 2376—2019),

      另外,2019年1-3月晋德公司向发行人销售铁路扣件产品毛利率11.96%,

      行业方面,2018 年全国铁路固定资产投资完成8,028 亿元,同比增长0.22%,

      到2018年底,全国铁路营业里程达到13.1万公里以上,其中高铁2.9万公里以

      上,根据《中长期铁路网规划》提出的目标,到2025 年我国铁路总营运里程将

      达到17.5 万公里,高铁里程达到3.8 万公里,到2030 年铁路总营运里程达到

      20 万公里,高铁里程达到4.5 万公里。未来,我国高铁建设仍有较大空间,随

      响,2019年以来我国工业产业增速有所下降,但我国也推出了一系列政策组合

      拳,实施逆周期调节,有效稳固我国宏观经济。2019年9月4日,国务院常务

      加大环保投入,符合环保政策要求;下游行业高铁紧固件仍然处于快速发展阶段,

      营,有利于提升公司整体盈利能力,因此晋德公司2019年盈利波动对本次认购

      2019年1-3月晋德公司向发行人销售铁路扣件产品毛利率11.96%,大大低

      另外2019年1-3月由于当地环保政策因素,晋德公司产品成本上升,但集团内

      由上表可知晋亿实业56.63%的机械设备使用年限超过10年,39.16%的机械

      规定。公司生产设备保养资料建档在ERP中,由主管在ERP中查核、监督。公

      养和预见性保养。设备保养的目标为一般设备完好率(>

      95%),核心设备完好

      率(100%)。标的公司严格按照生产设备日常和定期的维护保养制度执行,标

      限表”,钢压热轧加工设备(冷轧机、拉伸机、挤压机等)的寿命年限为14-16

      年,晋德公司机械设备10-15年的评估年限符合机械设备行业常用评估参数,具

      况,以及评估行业通行的评估方法,晋德公司机械设备按照10-15年的经济耐用

      司法强制措施的情况,能够正常使用,且根据平原县住房和城乡建设局出具的《证

      记。2015年以来,晋德公司未因上述房屋建筑物而受到过平原县房产管理中心

      本次晋德公司25%的股权交易作价为22,154.58万元,对应全部股权交易价

      值为88,618.33万元,本次计入交易作价的瑕疵房产评估值为324.55万元,占总

      证书情形的建筑物追究晋亿实业及/或其子公司的法律责任,或者晋亿实业及/或

      六、以2019年3月31日为评估基准日,浙江晋吉按收益法评估减值3825.78

      万元,按资产基础法增值6606.78万元,两者评估结果差异的原因及合理性,收

      3,825.78万元,按资产基础法增值6,606.78万元,两者评估结果差异的原因及合

      政策因素、人为因素以及市场变化等影响容易出现偏差。考虑到浙江晋吉在采购、

      大,自2019年以来汽车行业销量有所下滑,传导至上游零配件行业,使得整个

      的意见》,商务部等部委正在深入开展相关调研,广泛征求汽车行业企业的意见,

      的促进作用。2019年6月5日,发改委、商务部等部委联合发布《推动重点消

      费品更新升级 畅通资源循环利用实施方案(2019-2020年)》推出一系列有利于汽

      837辆仍有较大差距,总体而言仍属年轻的汽车消费市场。根据公安部发布的统

      计数据,截至2018年底全国汽车保有量达2.4亿辆,比2017年增加2285万辆,

      增长10.51%。长周期看,中国汽车行业千人保有量有望达350台以上,未来汽

      法评估中,未来现金流支出考虑了上述两个未完工项目的支出共计3,675万元,

      上述未来支出影响浙江晋吉本次评估约3,128.16万元,根据上述两个项目的可行

      汽车工业协会数据,2019 年8 月,我国汽车产量同比降幅收窄,销量同比降幅

      略有扩大,8 月进入车市产销回升期,环比开始呈现增长。虽然当下汽车行业受

      的意见》,商务部等部委正在深入开展相关调研,广泛征求汽车行业企业的意见,

      的促进作用。2019年6月5日,发改委、商务部等部委联合发布《推动重点消

      费品更新升级 畅通资源循环利用实施方案(2019-2020年)》推出一系列有利于汽

      837辆仍有较大差距,总体而言仍属年轻的汽车消费市场。根据公安部发布的统

      计数据,截至2018年底全国汽车保有量达2.4亿辆,比2017年增加2285万辆,

      增长10.51%。长周期看,中国汽车行业千人保有量有望达350台以上,未来汽

      截至2019年3月31日,浙江晋吉流动资产账面价值21,022.91万元,应收

      账款账面价值5,540.34万元,存货账面价值10,972.54万元。公司已按照《企业

      坏账准备115.24万元和跌价准备2,177.27万元,不存在应计提未计提减值情况。

      截至2019年3月31日,浙江晋吉非流动资产账面价值13,848.79万元,固

      定资产账面价值11,199.25万元,无形资产账面价值183.51万元。根据《企业会

      晋吉评估报告》(开元评报字[2019]399号),浙江晋吉固定资产和无形资产的

      于其账面价值,由于资产基础法反映了资产在公平、充分竞争市场中的市场价值,

      况,根据申银万国汽车零部件行业分类,剔除ST公司后,2019年6月30日,

      汽车零部件行业库存商品跌价准备计提比例平均值为6.61%,固定资产减值准备

      计提比例平均值为0.54%,不存在因为下游汽车市场因素,而大量计提减值的情

      4、晋德公司2019年1-3月的业绩波动并不持续影响未来业绩,对本次认购

      业系在BVI(英属维尔京群岛)注册成立的公司。申请人:(1)结合《外商投

      投资管理办法》,是否需要履行国家商务部的审批程序;(2)说明晋正企业认购

      本次发行前,晋亿实业是根据商务部“商资二批[2003]674号”文《商务部

      委员会、国家税务总局、国家工商行政管理总局、国家外汇管理局2005年第28

      号令,根据2015年10月28日商务部令2015年第2号《商务部关于修改部分规

      法》(以下简称“《外资备案管理办法》”,2017年根据商务部令2017年第2

      指导目录(2015年修订)》限制类和禁止类以及鼓励类中有股权要求、高管要

      规定》(商务部令2009年第6号),其中涉及上市公司的,适用《外国投资者

      局令2005年第28号)。对于外国投资者投资其他领域或采取其他方式投资的,

      办法》规定的方式和程序办理,即需要取得商务部的批准。《外资备案管理办法》

      导目录(2015修订)》(已废止)、《外商投资产业指导目录(2017修订)》

      (已废止)、《鼓励外商投资产业目录(2019年版)》鼓励类外商投资行业,

      不属于《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2019年版)》规定的领域,

      份,晋正企业不以货币资金认购本次非公开发行的股份,以其所持晋德公司25%

      申请人说明并披露:(1)对前述违章建筑的具体处置计划,处置过程中对申请人

      浸镀锌厂房共计6,787.30平方米进行拆除。对于部分辅助用房以及存在手续无法

      意该公司按照相关规定依法办理相关房屋建筑物的产权确权手续,2015年以来

      要符合相关规定及手续齐全,将给予办理相关房屋产权确权登记。2015年以来,

      可替代性较强,且上述建筑物整体账面净值占公司2019年3月31日房屋建筑物

      账面净值的比例为0.29%,占公司2019年3月31日总资产账面价值的0.03%,

      公司正常的生产经营无重大影响;另外上述扩建部分账面价值占公司2019年3

      月31日房屋建筑物账面净值的比例为2.75%,占公司2019年3月31日总资产

      建设与交通运输局出具的《证明》,公司自2015年至证明出具日未因违反房屋

      13号、15号和17号厂房6处房产属于生产用房,合计建筑面积为20,456.50平

      方米,占公司拥有的建筑物建筑面积(682,161.00平方米)的3.00%,比重较小。

      件承担晋亿实业及/或其子公司因此遭受的损失。其他19处未办理权属证明的建

      业及/或其子公司目前存在未能办理产权证书情形的建筑物追究晋亿实业及/或其

      不限于被拆除、处罚的直接损失,或因拆除而可能产生的搬迁费用、停工损失等),

      州晋亿下发穗埔环罚字[2017]85号《行政处罚决定书》,广州晋亿生产过程中产

      物污染环境防治法》(2016修正版)第十七条规定:“收集、贮存、运输、利

      废物污染环境防治法》(2016修正版)第七十五条:“......(十一)未采取相应

      防范措施,造成危险废物扬散、流失、渗漏或者造成其他环境污染的......处一万

      较低,未达到处罚上限,相关处罚依据未认定该违法行为属于“严重违法”、“情

      体废物污染环境防治法》(2016修正版)第八十二条有关“违反本法规定,造

      6、关于关联方借款。2019年3月末,申请人长期应付款金额为79,750万元,

      10%计算,并在每年按年初人民银行基准利率调整一次。请申请人说明并披露:

      注1:第1、3至4项借款协议利率为银行一年期基准利率下浮5%,遇央行基准利率下调,当年不作

      调整,次年1月1日起按最新基准利率执行;第2项借款协议利率为首笔提款时银行同期贷款基准利率下

      注2:“同期银行贷款利率”列式数据为该笔贷款最近一期贷款期限内对应的银行一年期基准利率,2015

      年10月24日及以后银行一年期基准利率调整为4.35%。(数据来源:中国人民银行金融机构人民币贷款

      可以看出晋正企业向晋亿实业借款的75,000.00万元借款期限在7-10年,晋

      正贸易对广州晋亿和晋德公司的4,750.00万元的借款也为3年期借款,相比于银

      十分看好,因此希望通过多种渠道支持上市公司的快速发展,提升上市公司质量。

      截至2019年3月31日,公司在各金融机构的授信总额度共计174,000万元,

      公司银行授信额度充足,此外公司具备发行公司债、股票等其他方式的融资资格,

      于资金成本较低,协议约定按同期银行贷款利率下浮10%,其余人民币借款均为

      从上表可以看出,公司2016年至2018年的利息差异为300万元左右,2019

      年1-3月为34万元左右,总体金额较小。2016年度、2017年度、2018年度及

      2019年1-3月利息支出占利润总额比例仅为不到3%,对公司利润的影响较小,



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