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  • 我爱我家控股集团股份有限公司2018年度报告摘要
    发布时间:2019-04-23 02:51 来源:十大网赌

      证券代码:000560 证券简称:我爱我家 公告编号:2019-026号

      本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

      公司负责人谢勇、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)何洋声明:保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

      我爱我家控股集团股份有限公司(以下简称“我爱我家”、“本公司”或“公司”)经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为:以公司目前扣除回购股份后的股本2,320,636,878股为基数(总股本2,355,500,851股,回购股份34,863,973股),向全体股东每10股派发现金0.70元(含税),送红股0股(含税),不以公积金转增股本。

      本公司为国内首家登陆A股主板市场的房地产综合服务类公司,前身昆明百货大楼创建于1959年,是1994年上市的云南商业零售企业。2017年底公司完成了对北京我爱我家房地产经纪有限公司控股权的收购,实现了全国扩张的产业升级,成为房地产综合服务业龙头企业 。报告期内,公司主营业务为房地产综合服务,包含房地产经纪业务、住宅和商业资产管理业务以及新房业务,其中房地产经纪业务是本公司的核心业务。 公司所从事主要业务的运营模式及所处行业地位情况如下:

      公司从事房地产综合服务业务的控股子公司北京我爱我家房地产经纪有限公司(以下简称“北京我爱我家”或“我爱我家房地产经纪”)成立于1998年,是中国最早成立的全国性房地产中介服务连锁企业之一。公司对客户提供首次租房,改善租房,初次购房,住房置换,置业投资,房屋资产管理,海外置业,房屋资产养老,实现居住全生命周期服务。目前已经实现新房交易、二手房交易、住宅租赁、房屋资产管理、海外置业、电商服务和大数据增值服务在内的全业务链融合。

      2018年公司房地产综合服务实现销售收入首次突破100亿元,涉及的资产交易规模GMV值约4000亿元。房地产经纪业务、房屋资产管理业务等主业均居行业前列,是行业领域有重要影响力的龙头企业之一。

      公司品牌“我爱我家”荣获2018年中国品牌力指数C-BPI房地产中介服务行业品牌力第一名,这是继2012年、2013年、2014年、2016年后,“我爱我家”品牌第五次获此殊荣。2018年,我爱我家荣获“全国驰名商标”荣誉称号、荣获由网易颁发的“品牌影响力大奖”、荣获第七届中国公益节“责任品牌”荣誉称号、荣获由中国房地产经纪同业联盟颁发的“年度爱心影响力企业”荣誉称号。

      公司二手经纪业务包括二手房交易业务和二手房租赁业务,包括协助业主和购房人作为交易双方进行二手房买卖居间服务及为业主和租房人提供信息,看房、签约、并在租赁期内提供沟通协调等服务的二手房租赁服务。该类业务以线下门店为核心发展,目前业务覆盖北京、天津、上海、南京、杭州、苏州在内17个主要一、二线家加盟店),在已布局城市市占率稳居前三,且在华东区域有明显的市占优势。

      公司新房业务包括为开发商提供包括销售前台服务、销售后台事务管理等代理销售服务;作为开发商的分销渠道,为其带来客源,向开发商收取佣金的分销业务;为开发商提供项目策划、营销方案等服务,收取服务费的顾问策划业务。公司新房代理销售业务的运营品牌为“伟业顾问”、分销业务的运营品牌为“我爱我家”、整合营销的运营品牌为“汇金行”。

      公司海外业务运营品牌为“我爱我家海外”,主要在海外开展新房销售、二手房经纪、房屋资产管理等业务,为业主提供全球资产配置的境内外一站式服务。目前基本形成了海外分公司结合国内落地城市业务联动的一站式运营服务模式,已覆盖了美国、加拿大、阿联酋、英国、葡萄牙、西班牙、希腊、马来西亚、日本等国家和地区,形成了8个城市站和6个海外城市公司的业务布局。

      公司房屋资产管理业务运营品牌为“相寓”,报告期内业务已覆盖国内14大中型城市,在管房屋套数达30.3万套。

      作为19年的专业租赁经营机构,公司在运营效率、管理规模、可持续发展质量等方面均处于国内领先水平。相寓是公司熨平市场周期、抵抗市场受调控政策影响的核心资产。

      公司房屋资产管理业务分为分散式公寓管理(相寓HOME、相寓ROOM、相寓INN)和整栋式公寓管理(相寓PARK)两种模式。分散式公寓管理通过接受业主委托处理房屋出租事宜,包括受托房屋修整、撮合实现房屋出租、定期代收及转付租金、后期物业管理等;整栋式公寓管理通过承租整栋公寓,对外出租、收取租金,同时向承租人提供物业管理服务。“相寓”从轻到重满足业主资产管理多样化需求,打造相寓PARK、相寓HOME、相寓ROOM、相寓INN租住产品线,满足不同客群租住需求,通过两端产品精准匹配,提高运营效率。

      2018年,“相寓”荣获中国长租公寓企业竞争力TOP10、 最具影响力企业奖、《互联网周刊》2018长租公寓创新企业排行榜TOP3、第三届中国房地产租赁领袖峰会2018年度十大领袖企业等奖项。

      公司商业资产管理业务始于1959年创建的昆明百货大楼,是云南省商业资产运营管理龙头企业之一,其运营品牌为“昆百大”。公司商业经营管理面积近40万平方米,自持面积约24万平方米。其中昆明百货大楼新纪元店、百大新天地、百大新西南位于昆明市核心商业地段,百大新都会位居昆明呈贡新区的核心地段。本公司购买20年经营权的大理泰业商业项目“昆百大泰业城”地处大理主城区核心商圈,是云南地州经营最好的购物中心。

      公司主要经营模式为自持购物中心商业资产的出租经营管理和接受委托对其他业主商业资产的运营管理,与公司另一核心主业“相寓”的住宅资产管理同属于不动产出租运营管理的服务范畴。

      房地产综合服务主业之外,公司昆百大百货零售业务持续稳健运营,并对我爱我家房地产服务中的全国集中采购等方面形成协同和支持。

      上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

      报告期内公司主营业务为房地产综合服务业务,其中房地产经纪业务为公司核心业务。同时公司还涉及商业资产运营业务,虽然相关业务未达到特殊行业披露条件,但公司秉承谨慎原则,参照执行《深圳证券交易所行业信息披露指引第3号一上市公司从事房地产业务》。

      2018年,公司实现营业收入1,069,213.55万元(其中主营业务收入1,018,528.64万元),较去年同期增长710.91%;实现营业利润98,700.58万元,较去年同期增长928.22%;实现归属于母公司所有者的净利润63,100.66万元,较去年同期增长765.69%;扣除非经常性损益后归属母公司所有者净利润65,469.41万元,较去年同期增长1,011.36%;经营活动产生的现金流量净额为80,508.66万元,较上年同期增长146,122.28%;报告期末,公司总资产1,836,887.16万元,较去年同期增长7.22%;净资产949,264.75万元,较去年同期增长18.06%;归属于上市公司股东的净资产940,625.75万元,较去年同期增长20.97%。公司报告期重点工作情况如下:

      2018年,公司在“打造城市综合服务提供商”的发展战略指导下,顺应市场发展情况,依托公司品牌影响力及良好的业务基础,充分利用上市公司平台资源,加速业务融合升级,重点推进工作如下:

      1.完成北京我爱我家98.44%股权收购,促使公司规模及市场竞争力得到极大加强

      公司顺利完成了以发行股份及支付现金的方式购买我爱我家房地产经纪16名股东合计持有的我爱我家房地产经纪84.44%的股权,同时非公开发行股份募集配套资金重大资产重组事宜。并于报告期内通过协议收购了我爱我家房地产经纪少数股东股权,至此,本公司持有我爱我家房地产经纪98.44%股权。通过上述重组及股权受让,完成上市公司的产业升级,成为中国房地产综合服务行业的龙头企业,公司规模及市场竞争力得到了极大加强,进一步增强了对我爱我家房地产经纪的控制力度,提升公司管理决策效率,实现公司资源的最有效配置及完成母子公司利益的完全一体化,并进一步增强公司盈利能力,有助于更好地推进公司战略发展布局。

      2.完善组织架构,完成公司更名,形成以房地产综合服务为核心业务的“我爱我家+昆百大”两大业务体系的融合升级

      鉴于公司购买我爱我家房地产经纪相关事项实施完成后,公司主营业务发生重大变更,根据重组后公司的实际情况及战略发展定位,为满足公司经营发展需要,进一步强化公司管理、提高运营效率、优化管理流程,公司对组织架构进行了调整和完善。同时,公司正式更名为“我爱我家控股集团股份有限公司”。在上市公司平台下,形成“我爱我家”新增业务和“昆百大”原有业务两个体系。同时,新设“昆明百货大楼投资控股有限公司”,作为统筹昆百大原有业务的主体;我爱我家房地产经纪则统筹房地产综合服务业务。通过上市公司、我爱我家房地产经纪、昆百大控股和下属各专业公司三层,把公司的企业名称、商号和商标、标识系统梳理完善并高效地使用管理起来,实现“我爱我家+昆百大”的业务融合升级,跨越式打开公司原有业务的扩展空间,真正形成各项业务资源聚合的“打造城市综合服务提供商”的战略路径。

      报告期内,公司引入58集团作为战略投资者。58集团通过旗下五八有限公司以支付现金方式成为公司第二大股东。此次引入58集团作为战略投资者,看重58集团作为一家坚守发展线上信息导流平台原则不改变的平台企业,能够为房地产经纪行业和经纪公司的发展带来助力。与此同时,双方在商业上形成优势互补和资源共享,58集团着力于线上平台和互联网产品工具的开发,而我爱我家则在存量房交易和房屋租赁行业都有着非常重要的影响,本次合作将有利于双方线上线下资源的优势互补。

      4.拟收购中环互联100%股权,实现“直营+加盟”两条战略线发展模式,高效跨越式拓展全国市场布局

      2018年,公司启动重大资产重组,拟以发行股份及支付现金的方式购买南昌中环互联信息服务股份有限公司(以下简称“中环互联”)100%的股权,同时拟以询价方式向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。中环互联是国内较早采用加盟模式的房地产中介服务行业企业。截至2018年10月31日,中环互联已在南昌、长沙、武汉、太原、成都、乌鲁木齐等十七个城市布局超过2,400家加盟门店,其中,中环互联在南昌、长沙、武汉、太原等地已经形成较强的竞争优势。本次并购将现阶段不适合直营模式扩张的城市范围纳入了公司市场拓展的版图,高效提升市场占有率,将利于各方在市场区域覆盖、业务模式方面形成明显的协同优势。并购完成后,公司可快速形成覆盖全国北部、东部和中西部主要大中城市的门店网络,能够充分发挥直营模式和加盟模式各自优势,充分发挥公司的房屋资产管理业务优势,为更广阔地区客户提供房地产综合服务,扩大在业内形成的整体领先优势,顺利推进业务发展,增强综合竞争优势。

      截止目前,公司及各方正积极推进本次重组所涉及的法律、审计和评估等各项工作。

      报告期内,公司先后与海尔集团(青岛)金融控股有限公司、中国建设银行股份有限公司、微软(中国)有限公司、中国移动通信集团北京有限公司开展战略合作,多方面实现公司业务的跨界融合和创新,一方面有助于公司进一步探索房地产经纪市场服务模式,加快我爱我家的转型和升级,通过业务创新解放生产力,提升综合竞争力,对公司未来经营发展有着积极的促进作用,另一方面,通过聚合多方优势资源,有利于不断推动房地产行业的规范、健康、可持续发展,共同构建开放、共享、共赢的行业和谐生态圈。

      基于对公司业务转型及未来持续稳定发展的信心和对公司股票价值的合理判断,为维护广大投资者利益,增强投资者信心,同时建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,保持公司长久持续运营能力和发展,综合考虑公司的财务、经营状况,报告期内,公司决定使用自筹资金以集中竞价交易方式回购公司股份用于实施股权激励计划。公司自2018年7月13日首次以集中竞价方式回购股份以来,累计回购了34,863,973股,支付总金额为199,974,923.41元(含交易费用)。借此调动公司管理层和核心骨干员工的积极性和创造性,确保公司未来发展战略和经营目标的实现,促进公司长远发展。

      截止目前,本次回购股份方案已实施完毕。公司将在条件成就后尽快制定激励方案并予以实施。

      2018年,公司房地产综合服务团队结合国家政策趋势以及各区域现状,因城施策,重点开展二手经纪、房屋资产管理、新房等业务。各业务重点工作如下:

      报告期内,公司一直致力于在业务已落地城市加大区域深耕,?不断提升二手房买卖和二手房租赁的?经营规模及管理效率?,有效提升市场占有率。2018年,公司二手买卖业务实现营收近40亿元,同比增长3.2%。效率方面,面对市场的不景气,公司积极进行业务调整,通过区域精耕,有效提升市占率,通过精细化管理,提升人均产出。与此同时,为实现直营和加盟并行的战略目标,公司2018年开启了与中环互联的并购重组,中环互联作为国内较早采用对加盟门店进行直营化管理的房地产中介服务企业,是加盟模式中仅有的持续盈利企业。待业务合并完成后,公司运营门店网络将拓展至25个城市,总门店数超6000家,员工总人数将超7.5万人。

      2018年,公司打破城市间的限制,形成了区域城市间联动。同时,公司新房事业部所覆盖的10个城市新房参考市占率均实现同比大幅提升。报告期内,公司新房累计业务收入16.3亿元,与去年同期相比增幅4.5%。

      “相寓”是我爱我家旗下房屋资产管理品牌,在运营效率、管理规模、可持续发展质量等方面都处于国内领先水平,经过多年市场培育,业务已覆盖全国14个城市,在管规模30.3万套,较2017年年底增长19%,净增 4.8万套。2018年,房屋资产管理业务运营效率稳步提升,“相寓”全国平均出租率为94.9%,平均出房周期为9.7天。另外,“相寓”还通过提供家电、保洁、维修等服务获取一定的增值费用。2018年,“相寓”全国委托收益16.54亿元,同比2017年净增5.57亿元,增长50.78%。

      报告期内,公司商业团队因店制宜,持续对负责运营的商场的经营结构、品牌结构进行完善和调整,优化招商工作,提升客户体验,并通过新型网络营销与传统营销相结合的方式开展一系列营销活动,稳固、提升销售和人气。在经济不景气的环境下,基本保持了公司商业物业运营业绩同比稳中有升。

      报告期内公司主营业务为房地产综合服务业务,其中房地产经纪业务为公司核心业务,同时公司还涉及商业资产运营业务。公司于2017年12月29日实施完成重大资产重组之发行股份及支付现金购买北京我爱我家房地产经纪有限公司84.44%股权事项,北京我爱我家房地产经纪有限公司于2017年12月31日纳入公司合并报表范围。本次重组是公司积极进行主营业务结构调整,向轻资产运营进一步转型,进入房地产中介服务行业的积极举措,是公司打造成为城市综合服务提供商战略构想的核心环节。报告期内,公司在原有业务的基础上新增了包括经纪业务、新房业务、资管业务在内的房地产中介服务业务,公司收入和利润水平明显增加,总资产规模、净资产规模大幅提高。

      (五)报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

      公司于2017年12月29日实施完成重大资产重组之发行股份及支付现金购买北京我爱我家房地产经纪有限公司84.44%股权事项,北京我爱我家房地产经纪有限公司于2017年12月31日纳入公司合并报表范围。报告期内,公司在原有业务的基础上新增了包括经纪业务、新房业务、资管业务在内的房地产中介服务业务,公司收入、成本和利润水平明显增加。

      1.与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

      (1)财政部于2017年4月28日发布了《关于印发〈企业会计准则第42号一一持有待售的非流动资产、处置组和终止经营〉的通知》(财会[2017]13号),要求自2017年5月28日起在所有执行企业会计准则的企业范围内执行;2017年12月25日,财政部发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会[2017]30号),针对2017年施行的《企业会计准则第42号》财会[2017]13号)和《企业会计准则第16号》(财会[2017]15号)的相关规定,财政部对一般企业财务报表格式进行了修订,要求执行企业会计准则的非金融企业按照企业会计准则和该通知要求编制2017年度及以后期间的财务报表。

      按照上述通知及上述企业会计准则的规定和要求,经本公司2018年4月24日分别召开的第九届董事会第十五次会议和第九届监事会第十次会议同意,公司对原会计政策进行相应变更,并于上述文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。公司本次会计政策变更仅对财务报表项目列示产生影响,对公司当期及前期的损益、总资产、净资产不产生影响。

      (2)财政部于2018年6月15日印发《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号),对一般企业财务报表格式进行了修订,要求执行企业会计准则的非金融企业及尚未执行新金融准则和新收入准则的企业按照企业会计准则和修订后的一般企业财务报表格式编制财务报表。

      按照上述通知要求,经本公司2019年4月7日分别召开的第九届董事会第三十二次会议和第九届监事会第十八次会议同意,公司对原会计政策进行相应变更。公司本次会计政策变更是对原财务报表列报项目作出的合并、分拆、新增调整,仅对公司财务报表列示产生影响,对公司当期及前期的财务状况、经营成果和现金流量不产生任何影响。

      本报告期纳入公司合并范围内的子公司共127家,其中新增纳入合并范围内的子公司15家,均为2018年度新设成立。上述新增纳入合并范围的子公司具体信息详见年度报告全文。

      证券代码:000560 证券简称:我爱我家 公告编号:2019-024号

      本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

      我爱我家控股集团股份有限公司(以下简称“我爱我家”、“本公司”或“公司”)第九届监事会第十八次会议通知于2019年3月27日以电子邮件方式书面送达全体监事。会议在监事会主席解萍女士的主持下,于2019年4月7日下午17:00以现场会议和电话会议相结合的方式,在昆明市东风西路1号新纪元广场C座12楼会议室召开。本次监事会应到会监事4名,实际到会监事4名。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

      1.会议以4票同意,0票反对,0票弃权审议通过《公司2018年年度报告及摘要》

      监事会对公司2018年年度报告的内容和编制审议程序进行了全面了解和审核,并发表以下审核意见:

      经审核,监事会认为董事会编制和审议公司2018年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证券监督管理委员会的相关规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

      2.会议以4票同意,0票反对,0票弃权审议通过《公司2018年度监事会工作报告》。

      3.会议以4票同意,0票反对,0票弃权审议通过《公司2018年度财务决算报告》。

      4.会议以4票同意,0票反对,0票弃权审议通过《关于公司2018年度利润分配的预案》。

      5.会议以4票同意,0票反对,0票弃权审议通过《公司2018年度内部控制自我评价报告》

      根据《企业内部控制基本规范》及配套指引和其他有关法规的规定,公司对内部控制的有效性进行了全面核查和系统评估,并编制了《公司2018年度内部控制自我评价报告》。经认线年度内部控制自我评价报告》发表如下意见:

      (1)公司根据有关法律、法规、规范性文件的要求,遵循内部控制原则,按照自身实际情况,结合公司所处行业、经营方式、资产结构及自身特点, 逐步建立健全了覆盖公司各环节的内部控制体系,制定了较为全面和完善的内部控制制度,能够保证公司各项业务活动的正常进行,能够保护公司资产的安全和完整,不存在不合理的重大缺陷,公司内部控制体系与现有公司架构是适宜的,执行是有效的。

      (2)公司法人治理结构完善,对控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资以及信息披露等重点控制活动的内部控制合规、有效。

      (3)公司内部控制决策机制、执行机制和监督机制能够保证公司经营管理目标的实现,能够对经营风险起到相应的控制作用,能够保证财务报告的可靠性。

      综上所述,监事会认为:公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及监管机构对上市公司内部控制建设的有关规定,结合公司经营业务的实际情况,建立了较为完善的内部控制体系,该体系与现有公司架构是适宜的,执行是有效的。公司内部控制制度完整、合理、有效,不存在重大缺陷,公司重点活动按内部控制各项制度的规定进行,能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证。董事会出具的《公司2018年度内部控制自我评价报告》真实客观地反映了公司治理和内部控制的实际情况。今后,根据《企业内部控制基本规范》等要求,结合公司业务发展实际,公司仍应持续落实和完善内部控制,有效防范和控制风险,持续提升企业管理水平。

      6.会议以4票同意,0票反对,0票弃权审议通过《关于募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告》

      监事会认为:2018年度,公司募集资金严格按照有关法律法规和《公司募集资金管理制度》的有关规定管理和使用,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在擅自挪用或违规使用募集资金的情况。

      7.会议以4票同意,0票反对,0票弃权审议通过《关于2018年度计提资产减值准备的议案》

      8.会议以4票同意,0票反对,0票弃权审议通过《关于使用部分自有资金进行证券及理财产品投资的议案》

      截至目前,公司及下属子公司可用于进行证券及理财产品投资的自有闲置资金投资总额度为250,000万元,投资期限至2019年6月30日止。在上述250,000万元证券及理财产品投资额度到期后,公司及下属子公司拟继续使用自有闲置资金进行证券及理财产品投资,投资总额度增加至不超过人民币500,000万元,投资期限自公司2018年年度股东大会审议通过该投资额度之日起至下一次投资额度审批或调整的股东大会召开之日止。

      监事会认为,针对使用自有闲置资金进行证券投资及理财产品投资事项,公司已制定了相应的内部管理制度并建立了长效工作机制。在保证日常经营运作资金需求、保障主营业务发展的同时,在有效控制投资风险的前提下,公司及下属子公司使用自有闲置资金进行证券及理财产品投资,有利于最大限度发挥闲置资金的作用,提高资金使用效率并获取较高的短期投资收益,为公司和股东创造更多的收益。公司本次使用投资总额度不超过人民币500,000万元的自有闲置资金进行证券及理财产品投资事项及其审议程序符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件要求,符合公司《证券投资管理制度》等相关内部制度的规定。监事会同意董事会提出的《关于使用部分自有资金进行证券及理财产品投资的议案》。

      9.会议以4票同意,0票反对,0票弃权审议通过《关于续聘中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年年报审计机构及内控审计机构的议案》

      监事会同意续聘中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年年报审计机构及内部控制审计机构。同意提请股东大会授权公司管理层根据公司年度审计业务量和所处区域上市公司水平及公司相关行业上市公司审计费用水平综合决定2019年度具体审计费用。

      10.会议以4票同意,0票反对,0票弃权审议通过《关于会计政策变更的议案》

      财政部于2017年3月31日发布了《关于印发修订〈企业会计准则第22号--金融工具确认和计量〉的通知》(财会[2017]7号)、《关于印发修订〈企业会计准则第23号--金融资产转移〉的通知》(财会[2017]8号)和《关于印发修订〈企业会计准则第24号--套期会计〉的通知》(财会[2017]9号);于2017年5月2日发布了《关于印发修订〈企业会计准则第37号--金融工具列报〉的通知》(财会[2017]14号); 于2018年6月15日发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号)。

      按照上述通知及企业会计准则的规定和要求,公司结合具体情况对相关原会计政策进行相应变更。并于上述文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

      监事会认为:本次会计政策变更是公司根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更及调整。符合财政部的相关规定,符合公司实际情况。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定,不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司本次会计政策变更。

      上述第1、2、3、4、8、9项议案须提交公司2018年年度股东大会审议批准。

      证券代码:000560 证券简称:我爱我家 公告编号:2019-034号

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      经我爱我家控股集团股份有限公司(以下简称“公司”或“我爱我家”)2019年4月7日召开的第九届董事会第三十二次会议审议通过,公司决定于2019年4月30日采取现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2018年年度股东大会。会议有关事项通知如下:

      3.本次股东大会的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程的相关规定。

      (2)网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为:2019年4月30日9:30~11:30,13:00~15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为:2019年4月29日15:00至2019年4月30日15:00期间的任意时间。

      除现场表决外,公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统()向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

      (1)于股权登记日2019年4月24日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司股东。

      8.现场会议召开地点:北京市朝阳区朝来高科技产业园西区创远路36号院8号楼5层我爱我家会议室。

      6.审议《关于续聘中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年年报审计机构及内控审计机构的议案》;

      11.审议《关于提请公司股东大会授权董事会或董事会转授权人士全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》;

      上述第1、2及4-11项提案经公司2019年4月7日召开的第九届董事会第三十二次会议审议通过,上述第3项提案经公司2019年4月7日召开的第九届监事会第十八次会议审议通过,提案具体内容参见公司2019年4月9日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网()的相关公告。

      除审议上述提案外,在本次股东大会上,将听取《独立董事2018年度履职情况报告》。

      注:本次股东大会设“总议案”,对应的提案编码为100。除总议案外,提案编码按规定顺序排列,提案编码1.00代表提案1,依此类推。对于逐项表决的提案,如提案10中有多个需表决的子议案,对提案10.00投票,视为对其下各级子议案表达相同投票意见,依此类推。

      (1)法人股东登记。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,须持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续;委托代理人出席会议的,代理人还须持其本人身份证及法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书(详见附件2)办理登记手续。

      (2)个人股东登记。个人股东出席会议的,须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续;委托代理人出席会议的,代理人还须持其本人身份证、股东依法出具的书面授权委托书办理登记手续。

      (3)登记方式:可采用现场登记、信函或传线:00,下午13:30~17:30;2019年4月30日上午9:00~12:00。

      3.登记地点:昆明市东风西路1号新纪元广场C座12楼我爱我家董事会办公室。

      5.会议费用:本次股东大会现场会议会期半天,参加现场会议的与会股东食宿及交通费用自理。

      在本次股东大会上,股东可通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统()参加网络投票。参加网络投票的具体操作流程详见附件1。

      提交本次股东大会审议的提案为非累积投票提案,填报表决意见为:同意、反对、弃权。

      股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

      1.互联网投票系统开始投票的时间为2019年4月29日(现场股东大会召开前一日)下午3:00,结束时间为2019年4月30日(现场股东大会结束当日)下午3:00。

      2.股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

      3.股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

      兹委托 先生(女士)代表本单位(本人)出席我爱我家控股集团股份有限公司2018年年度股东大会,并代表本单位(本人)依照以下委托指示对会议提案行使表决权。如委托人对本次股东大会提案未明确表决意见的,由受托人按照自己的意见投票。本授权委托书的有效期自委托人签署之日起至本次股东大会结束止。

      证券代码:000560 证券简称:我爱我家 公告编号:2019-023号

      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      我爱我家控股集团股份有限公司(以下简称“我爱我家”、“本公司”或“公司”)第九届董事会第三十二次会议通知于2019年3月27日以电子邮件方式书面送达全体董事。会议在董事长谢勇先生的主持下,于2019年4月7日下午14:30以现场会议和电话会议相结合的方式,在北京市朝阳区朝来高科技产业园西区创远路36号院8号楼5层会议室召开。会议应到董事7名,实际到会董事7名。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

      董事会确认《公司2018年年度报告》所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并确认上述报告内容的真实、准确、完整。

      2018年,公司实现营业收入1,069,213.55万元(其中主营业务收入1,018,528.64万元),较去年同期增长710.91%;实现营业利润98,700.58万元,较去年同期增长928.22%;实现归属于母公司所有者的净利润63,100.66万元,较去年同期增长765.69%;扣除非经常性损益后归属母公司所有者净利润65,469.41万元,较去年同期增长1,011.36%;经营活动产生的现金流量净额为80,508.66万元,较上年同期增长146,122.28%;报告期末,公司总资产1,836,887.16万元,较去年同期增长7.22%;净资产949,264.75万元,较去年同期增长18.06%;归属于上市公司股东的净资产940,625.75万元,较去年同期增长20.97%。公司2018年度财务决算报告具体内容详见《公司2018年年度报告》。

      经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计,本公司2018年度合并报表口径实现归属于母公司所有者的净利润为631,006,557.23元,扣除提取法定盈余公积8,819,221.86元,当年形成未分配利润622,187,335.37元,报告期末的累计未分配利润为1,397,079,142.49元。

      经公司2008年6月27日召开的2007年年度股东大会批准,公司对投资性房地产的后续计量模式自2008年6月1日由成本模式变更为公允计价模式。该项会计政策变更后,本期投资性房地产公允价值变动形成的收益为14,373,159.53元,扣除所得税影响后,本报告期实际因公允价值变动形成的归属于上市公司股东的收益为10,779,869.65元。截止2018年末,投资性房地产公允价值变动累计形成的收益为753,454,006.16元,扣除所得税影响后,实际因公允价值变动累计形成的归属于上市公司股东的收益为565,090,504.62元。根据相关规定,该部分投资性房地产公允价值变动收益由于尚未变现暂不能进行分配。扣除上述因素影响后,合并报表本期形成的可供分配利润为611,407,465.72元,累计可供分配利润为831,988,637.87元。

      2018年度母公司报表实现净利润88,192,218.62元,扣除提取的法定盈余公积8,819,221.86元,母公司当年形成的未分配利润为79,372,996.76元,报告期末累计未分配利润为621,283,325.59元。本期母公司投资性房地产公允价值变动形成的收益为1,837,200.00元,扣除所得税影响后,本期因投资性房地产公允价值变动形成的归属于母公司的收益为1,377,900.00元。截止2018年末,母公司投资性房地产公允价值变动累计形成的收益为565,335,712.69元,扣除所得税影响后,实际因公允价值变动累计形成的归属于母公司的收益为424,001,784.52元。剔除母公司投资性房地产公允价值变动产生的影响后,母公司本期形成的可供分配利润为77,995,096.76元,累计可供分配利润为197,281,541.07元。

      根据有关法规及《公司章程》规定,公司董事会研究决定拟以目前扣除回购股份后的股本2,320,636,878股为基数(总股本2,355,500,851股、回购股份34,863,973股),向全体股东每10股派发现金0.70元(含税),本次合计派发现金股利162,444,581.46元,占合并报表本期可分配利润的26.57%,占母公司报表本期可分配利润的208.28%。本次派发现金股利后,公司合并报表累计可供分配利润为669,544,056.41元,母公司报表累计可供分配利润34,836,959.61元。

      公司董事会认为,公司2018年度利润分配的预案与公司未来的发展规划和成长性相匹配,符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及《未来三年股东分红回报规划(2017-2019年)》的相关规定,具备合法性、合规性、合理性。该方案符合公司实际情况,符合公司全体股东利益。

      公司独立董事认为,公司2018年度以现金方式分配的利润占合并报表本期可分配利润的26.57%,占母公司报表本期可分配利润的208.28%。上述预案符合《公司章程》所规定的“每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%”,且满足公司出具的《未来三年股东分红回报规划(2017-2019年)》中提出的“公司计划未来三年(2017-2019年)内进行各年度利润分配时,每年现金分红不低于当期实现可分配利润的20%,现金分红在当期利润分配中所占比例不低于20%”。该预案符合公司实际情况,能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展。公司独立董事同意公司2018年度利润分配的预案。

      经中国证券监督管理委员会2017年10月30日出具的《关于核准昆明百货大楼(集团)股份有限公司向刘田等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2017]1948号)核准,截至2018年2月5日,公司实施完成了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项(以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”),公司以发行股份及支付现金的方式购买了北京我爱我家房地产经纪有限公司(以下简称“我爱我家房地产经纪”)16名股东合计持有的我爱我家房地产经纪84.44%的股权,同时向包括公司控股股东西藏太和先机投资管理有限公司(以下简称“太和先机”)在内的3名特定投资者非公开发行股份募集配套资金1,659,999,991.70元。

      交易对方中业绩承诺的补偿义务人刘田、张晓晋、李彬、北京茂林泰洁投资管理中心(有限合伙)、北京新中吉文投资管理中心(有限合伙)、达孜时潮投资管理有限公司、陆斌斌、徐斌及太和先机就本次交易作出承诺,自2017年1月1日起,本次重大资产重组标的公司我爱我家房地产经纪截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日实现的扣除非经常性损益及募集配套资金影响后的合并报表口径下归属于母公司股东的累积净利润分别不低于5亿元、11亿元及18亿元。

      根据安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告(2018年度)》【安永华明(2019)专字第60467384_A02号】,截至2018年12月31日,我爱我家房地产经纪2017年度和2018年度实现的经审计的扣除非经常性损益及募集配套资金影响后的合并报表口径下归属于母公司股东的累积净利润为115,689.48万元,已完成业绩承诺方作出的业绩承诺。

      鉴于本公司控股股东太和先机系本次交易补偿义务人之一,同时为本次交易非公开发行募集配套资金认购对象之一,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,本次重大资产重组构成关联交易,按照本次重大资产重组相关议案的审批原则,在董事会审议本议案时,太和先机推荐董事谢勇、秦岭、文彬、代文娟为关联董事回避表决,由公司3名非关联董事进行表决。表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

      根据内部控制认定标准,公司不存在重大缺陷及重要缺陷,公司已按照内部控制规范体系和相关规定的要求保持了有效的内部控制。针对《公司2018年度内部控制自我评价报告》,公司董事会审计委员会发表了审核意见,独立董事发表了独立意见,监事会发表了核查意见,中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《2018年度内部控制审计报告》。

      公司募集资金2018年度使用和管理规范,符合相关法律、法规及规范性文件的要求,不存在改变募集资金用途和违规使用募集资金的情况,不存在损害股东利益的情形。针对公司募集资金2018年度存放与使用情况,公司董事会审计委员会发表了审核意见,独立董事发表了独立意见,监事会发表了核查意见,中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》。财务顾问国泰君安证券股份有限公司出具了《募集资金存放与使用情况的核查意见》。

      (八)审议通过《关于2018年度投资性房地产公允价值咨询结果及影响的议案》

      经本公司2007年年度股东大会批准,自2008年6月1日起,公司对投资性房地产的后续计量模式由成本模式变更为公允计价模式。

      为保证公司投资性房地产公允价值的合法有效取得,确保投资性房地产计量结果的合理与公允,本公司制定了《投资性房地产公允价值计价内部控制制度》。根据该制度,2018年末,针对公司实行公允价值计量的投资性房地产项目新西南百盛广场出租的地下二层至地上七层、昆明走廊一期地上一层至四层的65 间商铺及地下首层的136间商铺、百大新都会一层、悦尚西城A座写字楼及商铺、百大新天地(原名百大金地商业中心)地下二层至地上九层的94个商铺和新纪元广场地下一层商铺,公司聘请昆明风之铃市场调查与研究有限公司对相关市场交易情况进行调查并出具相关物业调查报告后,由中威正信(北京)资产评估有限公司以2018年12月31日为评估基准日,对投资性房地产的公允价值提供价值评估,并出具《资产评估报告》;针对公司实行公允价值计量的位于南京市秦淮区建康路42套住宅用途房地产,公司委托南京康特土地房地产评估咨询有限公司进行估价,并出具《房地产市场价值咨询报告》;针对公司实行公允价值计量的位于上海市浦东新区东方路1881弄41号201室住宅房地产、上海市浦东新区张杨路1515弄3号2501室住宅房地产、上海市闵行区虹井路618弄32号601室住宅房地产和上海市闵行区虹井路618弄32号602室住宅房地产,公司委托上海立信中诚房地产土地估价有限公司进行估价,并出具《房地产市场价值估价报告》。

      根据上述相关报告,本公司2018年末投资性房地产公允价值为199,362.27万元,应计入当期公允价值变动收益的金额为1,437.32万元,扣除递延所得税影响后,将增加公司2018年度归属于母公司所有者的净利润1,077.99万元。公司财务管理中心将根据上述评估结果进行会计处理。

      董事会同意续聘中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年年报审计机构及内部控制审计机构。董事会提请股东大会授权公司管理层根据公司年度审计业务量和所处区域上市公司水平及公司相关行业上市公司审计费用水平综合决定2019年度具体审计费用。

      根据公司的发展战略及合并报表范围内子公司(以下简称“子公司”)的经营需要,为确保公司及子公司业务发展中有充足的资金保障,公司及子公司2019年度拟新增债务融资总额不超过40.84亿元人民币(含现有债务到期归还后续借,包括但不限于银行借款、银团借款及其他债务型融资方式的融资总额)。上述新增债务融资增信方式包括以公司房产、土地等提供抵押,通过应收款项等提供质押,通过公司、控股子公司提供担保等形式。在上述新增债务融资额度内,董事会授权经营管理层根据经营工作需要分期办理上述债务融资事项,并签署相关法律文件。有效期自本次董事会决议之日起至下一次额度审批或调整董事会召开之日止。

      (十一)审议通过《关于2019年度为子公司新增债务融资提供担保额度的议案》

      2019年度,基于经营业务开展的资金需求,本公司及其合并报表范围内子公司拟新增债务融资总额不超过40.84亿元人民币(含现有债务到期归还后续借,包括但不限于银行借款、银团借款及其他债务型融资方式的融资总额)。因部分子公司的新增债务融资可能需要提供担保,为支持子公司的业务发展,根据该等子公司业务需要及其担保需求,公司对未来12个月内对外担保的被担保方及担保额度进行了合理预计,预计担保总额度不超过18.45亿元,担保有效期自公司2018年年度股东大会审议通过该担保议案之日起至下一次担保额度审批或调整的股东大会召开之日止。上述担保额度含本公司向子公司提供担保及合并报表范围内子公司之间互相提供担保(其中,本公司向子公司提供担保不超过17.15亿元,合并报表范围内子公司之间互相提供担保不超过1.3亿元),包括新增担保及公司原担保的债务到期归还后续借并继续由公司提供的担保。担保方式包括但不限于连带责任保证、资产抵押等方式。具体每笔担保金额及担保期间由具体合同约定。在股东大会批准的上述担保额度内,董事会提请股东大会授权公司经营管理层与资金出借方协商确定具体担保期限及实际担保金额,并签署相关法律文件。被担保对象需向公司提供反担保。

      该议案已经出席本次董事会会议的三分之二以上董事同意,公司独立董事发表了同意的独立意见。该议案需提交公司2018年年度股东大会审议批准。

      经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2018年度应计提的资产减值损失金额总计为44,531,001.34元,具体计提情况如下:

      上述计提的各类资产减值损失是公司基于谨慎性考虑对可能发生减值的资产所计提的减值准备,符合企业会计准则、公司会计政策和会计估计等有关规定。

      根据深圳证券交易所相关规定,公司将本次投资总额度不超过人民币500,000万元的证券及理财产品投资行为纳入本公司《证券投资管理制度》统一管理。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定,本次使用部分自有资金进行证券及理财产品投资事项不构成关联交易,本次投资总额度尚需提交公司2018年年度股东大会审议批准。在股东大会批准的额度内,董事会授权经营管理层在投资总额度范围内行使相关决策权并签署合同文件。

      基于日常经营需要,2019年,本公司控股子公司北京我爱我家房地产经纪有限公司及其下属子公司拟与58集团旗下的北京五八信息技术有限公司、瑞庭网络技术(上海)有限公司、五八同城信息技术有限公司及上述公司的分公司分别签订相关服务合同,向上述公司采购及平台的房产网络推广服务产品,产品服务主要包括58同城房产网邻通会员产品、安居客二手房及租房端口、置顶、精选等增值服务产品。预计2019年度采购金额为28,000万元。该采购事项构成日常关联交易。

      本次日常关联交易预计事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,根据《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司章程的相关规定,上述2019年度预计发生的关联交易金额属本董事会审批权限,不需经股东大会审议批准。董事会授权公司经营管理层在年度采购额度内以市场价格为基准,具体办理与上述各关联方签署单项业务合同等事宜。

      本次日常关联交易预计事项无董事须回避表决情形。表决结果:7票同意、0票反对、0票弃权。

      财政部于2017年3月31日发布了《关于印发修订〈企业会计准则第22号--金融工具确认和计量〉的通知》(财会[2017]7号)、《关于印发修订〈企业会计准则第23号--金融资产转移〉的通知》(财会[2017]8号)和《关于印发修订〈企业会计准则第24号--套期会计〉的通知》(财会[2017]9号);于2017年5月2日发布了《关于印发修订〈企业会计准则第37号--金融工具列报〉的通知》(财会[2017]14号)。针对修订后的《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号--金融资产转移》、《企业会计准则第24号--套期会计》和《企业会计准则第37号--金融工具列报》(以下统称“新金融工具准则”)四项会计准则,要求境内上市企业自2019年1月1日起施行。按照上述要求,公司将自2019年1月1日起执行上述新金融工具准则。

      财政部于2018年6月15日发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号),对一般企业财务报表格式进行了修订。根据上述财会[2018]15号文件的要求,公司需对会计政策相关内容进行相应调整,并按照该文件规定的一般企业财务报表格式(适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业)编制公司的财务报表。

      按照上述通知及企业会计准则的规定和要求,公司结合具体情况对相关原会计政策进行相应变更,并于上述文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。与财务报表格式相关的会计政策变更是对原财务报表列报项目作出的合并、分拆、新增调整,仅对公司财务报表格式和报表项目列报产生影响,对公司当期及前期的财务状况、经营成果和现金流量不产生任何影响。根据新金融工具准则的衔接规定,公司无需追溯调整前期可比数,公司自2019年1月1日起执行新金融工具准则。



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