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  • 公告]拓尔思:中信建投证券股份有限公司关于公
    发布时间:2019-06-26 22:54 来源:十大网赌

      委托,担任尔思信息技术股份有限公司(以下简称“拓尔思”)本次发行股份购买资

      本独立财务顾问根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上

      市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定,严格按

      照证券业公认的业务标准、行业执业规范和道德准则,诚实信用、勤勉尽责,在认真

      审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上,出具了上市公司本次资产重组实施

      依据是本次交易各方提供的资料,交易对方对所提供的为出具独立财务顾问的核查意

      见所依据的所有文件和材料真实性、准确性、完整性和及时性负责,保证资料不存在

      重大遗漏、虚假记载或误导性陈述,并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个

      注:本报告书保留2位小数的数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为

      拓尔思通过发行股份的方式购买江南等4名自然人持有的科韵大数据35.43%股

      权。为支付本次交易的中介机构费用以及投入标的资产在建项目建设,上市公司向不

      超过5名特定对象非公开发行股份募集配套资金,募集资金总额不超过4,800.00万元,

      募集配套资金总额不超过拟发行股份购买资产交易价格的100%,且配套融资发行的

      本次募集配套资金发行的股票为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人

      本次非公开发行的定价基准日为发行期首日(2019年6月3日),发行价格不低

      于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%,即9.81元/股。发行人和主承

      销商根据市场化询价情况,按照价格优先、金额优先、时间优先的原则协商确定本次

      根据投资者认购情况,本次共发行人民币普通股(A股)4,892,966股,全部采

      2018年8月27日,上市公司召开第四届董事会第七次会议,审议通过了《关于

      公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定条件的议案》、《关于公

      司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于

      <拓尔思信息技术股份有限

      公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书>

      及其摘要的议案》、《关于签署附生效

      2018年9月17日,上市公司召开2018年第一次临时股东大会,审议通过了《关

      于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于

      <拓尔思信息技术股份

      有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书>

      及其摘要的议案》、《关于签署附

      2018年10月10日,上市公司召开第四届董事会第十一次会议,审议通过了《关

      于调整公司资产重组募集配套资金方案的议案》,同意对本次交易方案进行调整。

      2018年10月31日,公司收到中国证监会《关于北京拓尔思信息技术股份有限

      公司向江南等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2018] 1729号),

      本次非公开发行后将增加4,892,966股限售流通股,具体股份变动情况如下:

      实施该项目,项目将在标的公司已有的技术积累和产品基础上,建设全新的集知识图

      谱构建、分析挖掘与应用于一体的大数据知识图谱软件系统,不仅可以进一步提升公

      司数据资产管理能级,还有利于公司抓住行业发展窗口期,提前在以知识图谱为基础

      的智能化数据管理领域布局,抢占技术制高点,从而增强公司的核心竞争力,进一步

      巩固和提升公司行业领先地位和技术优势。本次非公开发行不会导致公司主营业务发

      根据广州市天河区工商行政管理局于2018年11月13日核发的《营业执照》(统

      2018 年11月20日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验资报告》(信

      会师报字[2018]第ZG11829号)对其进行审验:截至 2018 年11月15日止,公司本

      次非公开发行人民币普通股5,102,608.00股,收到新增注册资本人民币5,102,608.00

      元,资本公积人民币58,679,992.00元。公司于2018年11月13日收到广州科韵大数

      据技术有限公司35.43%股权,全部股权的评估价值为18,020.00万元,全体股东确认

      的价值为18,020.00万元。上述股权已于2018年11月13日在广州市天河区工商行政

      根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2018年11月29日出具的业

      本次发行股份购买资产涉及非公开发行的5,102,608股股份已完成登记。

      发行人及主承销商于2019年5月31日(周五),以电子邮件的方式向72名符合

      条件的投资者发送了《拓尔思信息技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资

      金之非公开发行股票认购邀请书》及其附件《拓尔思信息技术股份有限公司非公开发

      行股票申购报价单》等认购文件。上述72名投资者中包括:已提交认购意向书的投

      资者17名;拓尔思可联系到的前20名股东(已剔除关联方);基金公司20名;证券

      金额、认购保证金、认购程序和规则等内容。上述《申购报价单》中包含了认购对象

      确认的认购价格、认购金额;认购对象同意接受《认购邀请书》确定的认购条件与规

      内,截至2019年6月5日11时30分,主承销商共收到1名投资者提交的有效报价,

      发行人与主承销商对有效《申购报价单》进行了簿记建档,有效的投资者申购报价情

      定的“价格优先、金额优先和时间优先”的原则,确定本次发行的发行价格为9.81

      元/股,认购对象为吴建昕,发行股数为4,892,966股,募集资金总额为47,999,996.46

      券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记

      和基金备案办法(试行)》所规定的登记备案范围内,无需履行相关的登记备案手续。

      截至2019年6月11日,发行对象已将认购资金共计47,999,996.46元缴付至主

      承销商指定的账户内。2019年6月12日,会计师出具《拓尔思信息技术股份有限公

      司非公开发行人民币普通股(A股)认购资金总额验证报告》(信会师报字[2019]第

      2019年6月14日,会计师出具了《拓尔思信息技术股份有限公司非公开发行股

      票募集资金验资报告》(信会师报字[2019]第ZG11569号),截至2019年6月12日,

      公司本次非公开发行人民币普通股4,892,966.00股,每股面值人民币1元,发行价格

      为9.81元/股,实际募集资金总额为人民币47,999,996.46元,扣除发行费用0.00元后,

      根据中登公司深圳分公司于 2019 年6月20日出具的《股份登记申请受理确认

      书》,相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次交易向 1 名交易对

      方合计发行的 4,892,966股人民币 A 股普通股股票,均为限售流通股,发行后上市

      本次重组期间,拓尔思于2019年3月2日发出公告,拓尔思副总经理令狐永兴

      先生因个人原因向董事会申请辞去职务,辞职后,令狐永兴先生继续在公司担任其他

      职务,令狐永兴先生的辞职不会对公司的生产经营产生影响。经核查,本独立财务顾

      问认为:截至本核查意见签署之日,上市公司存在董事、监事、高级管理人员变更的

      情形,上述人员变更已经履行了必要的程序,人员变更未对公司的经营管理产生重大

      后至本核查意见签署之日,上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占

      2018年8月27日,拓尔思与科韵大数据股东江南、宋钢、王亚强、李春保以及

      科韵大数据股东臧根林签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》和《盈利预测

      补偿协议》。上述协议的主要内容已在《北京拓尔思信息技术股份有限公司发行股份

      2019年6月6日,主承销商向获得配售的认购对象发出《缴款通知》与《股票

      认购协议》。2019年6月10日,拓尔思已与本次认购对象签署《股票认购协议》。

      履行;对于履行承诺前提条件尚未出现的,需视条件出现与否,确定是否需要实际履

      障碍,相关后续事项的实施不存在重大风险。本独立财务顾问将督促相关各方切实履

      按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务;本次交易已经完成资产的过

      户及工商变更手续;本次向发行股份购买资产的交易对方发行和募集配套资金的交易

      对方发行的股份已经中登公司深圳分公司登记至交易对方名下;本次交易的实施过程

      情形,上述人员变更已经履行了必要的程序,人员变更未对公司的经营管理产生重大

      毕或正在履行该等协议,未出现违反协议约定的情况。截至本核查意见签署之日,各

      5、截至本核查意见签署之日,本次重组相关后续事项在合规性方面不存在重大障

      (本页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于拓尔思信息技术股份有限公司发



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